Allgemeine Einkaufsbedingungen der SERRA Maschinenbau GmbH
Stand 01/2023
1. Geltung
1.1. Die Allgemeinen Einkaufsbedingungen (im Folgenden „Einkaufsbedingungen“) gelten für alle Verträge zwischen dem Lieferanten und der SERRA Maschinenbau GmbH (im Folgenden „Käufer“), die diese auf Käufer-, Besteller- oder Auftraggeberseite bezüglich des Erwerbs von Materialen, Gegenständen, Produkten, Software und allen damit zusammenhängenden Dienstleistungen (im Folgenden „Liefergegenstände“) abschließen. Ein Vertragsverhältnis kommt in der Regel zwischen der SERRA Maschinenbau GmbH und dem Lieferanten zustande. Nur die vertragsschließende Gesellschaft unterliegt den aus dem Vertragsverhältnis resultierenden Pflichten.
1.2. Die Einkaufsbedingungen gelten nur gegenüber Unternehmern (§ 14 BGB), juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder einem öffentlich-rechtlichen Sondervermögen im Sinne von § 310 Abs. 1 Satz 1 BGB.
1.3. Mit der Auftragsbestätigung des Lieferanten oder jeden-falls mit Lieferung gelten diese Einkaufsbedingungen gleichzeitig als anerkannt und als Vertragsbestandteil.
1.4. Die Einkaufsbedingungen gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Lieferanten finden keine Anwendung, auch wenn der Käufer ihrer Geltung im Einzelfall nicht gesondert widerspricht. Vorbehaltlose Annahme von Auftragsbestätigungen oder Lieferungen durch den Käufer bedeutet kein Anerkenntnis solcher Bedingungen.
1.5. Rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen, die nach Vertragsschluss vom Lieferanten gegenüber dem Käufer abzugeben sind (z.B. Fristsetzungen), bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Textform (z.B. Brief, E-Mail).
1.6. Incoterms ®, auf die in diesen Einkaufsbedingungen Bezug genommen wird, gelten in der jeweils aktuellen Fassung.
2. Vertragsschluss
2.1. Der Vertragsschluss erfolgt grundsätzlich durch verbindliche Bestellung des Käufers (Angebot) und durch Auftragsbestätigung des Lieferanten (Annahme).
2.2. Bestellungen und Lieferabrufe sowie Änderungen und Ergänzungen derselben sind nur wirksam, wenn sie in Textform erfolgen.
2.3. Der Käufer ist an Bestellungen 7 Werktage ab dem Bestelldatum gebunden, wenn nichts anderes vereinbart ist. Eine verspätete Annahme durch den Verkäufer gilt als neues Angebot und bedarf der Annahme durch den Käufer.
2.4. Lieferabrufe sind spätestens verbindlich, wenn der Lieferant nicht innerhalb von 14 Tagen nach dem Datum des Lieferabrufs schriftlich widerspricht.
3. Lieferung und Lieferverzug
3.1. Die in Bestellungen niedergelegten Lieferfristen sind verbindlich. Wenn die Lieferzeit in der Bestellung nicht angegeben und auch nicht anderweitig vereinbart wurde, beträgt sie 2 Wochen ab Vertragsschluss.
3.2. Für die Rechtzeitigkeit von Lieferungen kommt es auf den Eingang bei dem von dem Käufer benannten Bestimmungs-/Lieferort, gem. Incoterms ® an. Wenn nichts anderes in Textform vereinbart ist, hat die Lieferung DDP Geschäftsadresse des Käufers zu erfolgen. Sofern eine Abnahme vereinbart wurde, kommt es für die Rechtzeitigkeit von Lieferungen auf deren Abnahme durch den Käufer an. Der jeweilige Bestimmungsort ist auch der Erfüllungsort für eine etwaige Nacherfüllung (Bringschuld).
3.3. Der Lieferant kommt ohne Mahnung in Verzug, wenn er verbindliche Lieferfristen nicht einhält. Unabhängig davon ist der Lieferant verpflichtet, den Käufer unverzüglich in Textform in Kenntnis zu setzen, wenn er vereinbarte Lieferzeiten – aus welchen Gründen auch immer – voraussichtlich nicht einhalten kann sowie die Gründe hierfür in Textform mitzuteilen. Dies hat jedoch keine Auswirkungen auf die Verantwortlichkeit des Lieferanten zur Einhaltung der vereinbarten Lieferfrist.
3.4. Der Käufer ist berechtigt, im Falle des Lieferverzuges des Lieferanten gegenüber diesem für jede vollendete Woche des Lieferverzugs eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,5 % des jeweiligen Netto-Auftragswertes zu verlangen, insgesamt jedoch nicht mehr als 5 % des Netto-Auftragswertes der verspätet gelieferten Ware. Unterbleibt bei der Annahme der Lieferung oder Nacherfüllung eine Vorbehaltserklärung zur Geltendmachung der Vertragsstrafe, kann diese dennoch geltend gemacht werden, wenn der Vorbehalt bis zur Schlusszahlung erklärt wird.
3.5. Durch die vorliegende Vereinbarung der Vertragsstrafe sowie durch deren Geltendmachung, werden die dem Käufer zustehenden vertraglichen und gesetzlichen Ansprüche und Rechte wegen Verzugs nicht berührt. Die Vertragsstrafe ist auf den vom Lieferanten zu ersetzen-den Verzugsschaden anzurechnen.
4. Gefahrübergang, Versand, Eigentumsübergang
4.1. Die Gefahr geht mit der Übernahme durch den Käufer am benannten Bestimmungs-/Lieferort, gem. Incoterms ®, auf diesen über. Sofern eine Abnahme vereinbart wurde, geht die Gefahr mit Abnahme durch den Käufer auf diesen über. Sofern nichts anderes vereinbart ist, gilt DDP Geschäftsadresse des Käufers.
4.2. Jeder Lieferung sind Packzettel oder Lieferscheine mit Angabe des Inhalts sowie der vollständigen Bestellkennzeichen beizufügen. Sofern rechtlich erforderlich, hat der Lieferant dem Käufer zudem die Dual-Use-Kennzeichnung zu übermitteln.
4.3. Das Eigentum geht mit der Übergabe bzw. mit der Abnahme auf den Käufer über.
5. Nutzungsrechte
5.1. Der Lieferant gewährt dem Käufer das nicht-ausschließliche, übertragbare, weltweite und zeitlich unbegrenzte Recht, die Liefergegenstände inklusive der dazugehörigen Dokumentation zu nutzen, in andere Produkte zu integrieren und zu vertreiben.
5.2. Sofern und soweit der Lieferant Liefergegenstände nach Vorgaben des Käufers herstellt, erhält der Käufer an allen im Rahmen der Auftragsdurchführung entstandenen urheberrechtlichen Nutzungsrechten, gewerblichen Schutzrechten und an allen im Rahmen der Herstellung geschaffenen sonstigen Arbeitsergebnissen das Recht, die Ergebnisse unentgeltlich, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkt, ausschließlich und unterlizenzierbar zu nutzen. Zur Anmeldung von Erfindungen zum gewerblichen Schutzrecht ist ausschließlich der Käufer berechtigt.
5.3. Der Lieferant gewährt dem Käufer das nicht ausschließliche, übertragbare, weltweite und zeitlich unbegrenzte Recht,
5.3.1 Software und die dazugehörige Dokumentation (zusammen im Folgenden „Software“ genannt) zu installieren, in Betrieb zu nehmen, zu testen und zu betreiben;
5.3.2 das Nutzungsrecht gemäß Ziffer 5.3.1 an verbundene Unternehmen i. S. v. § 15 AktG, beauftragte Dritte, Distributoren und an Endkunden zu unterlizenzieren;
5.3.3 verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG und anderen Distributoren das Recht zu lizenzieren, Endkunden das Nutzungsrecht gemäß Ziffer 5.3.1 einzuräumen;
5.3.4 die Software für die Integration in andere Produkte zu nutzen und zu kopieren oder durch verbundene Unternehmen i. S. v. § 15 AktG, beauftragte Dritte oder andere Distributoren nutzen und kopieren zu lassen;
5.3.5 die Software zu vertreiben, zu verkaufen, zu vermieten, zu verleasen, zum Download bereitzustellen oder öffentlich zugänglich zu machen und die Software in dem dafür erforderlichen Umfang zu kopieren, vorausgesetzt, die Anzahl der jeweils gleichzeitig genutzten Lizenzen übersteigt nicht die Anzahl der erworbenen Lizenzen;
5.3.6 das Nutzungsrecht gemäß Ziffer 5.3.5 an verbundene Unternehmen i. S. v. § 15 AktG, beauftragte Dritte und Distributoren zu unterlizenzieren.
5.4. Der Käufer, verbundene Unternehmen i. S. v. § 15 AktG und Distributoren sind zusätzlich zu dem in Ziffer 5.3 eingeräumten Recht befugt, Endkunden die Übertragung der einzelnen Lizenzen zu gestatten.
5.5. Alle vom Käufer gewährten Unterlizenzen müssen an-gemessenen Schutz für das geistige Eigentum des Lieferanten an der Software vorsehen, indem dieselben vertraglichen Bestimmungen verwendet werden, die der Käufer zum Schutz des eigenen geistigen Eigentums verwendet.
5.6. Hinsichtlich der Erstellung von Individualsoftware treffen die Parteien gesonderte Vereinbarungen.
6. Preise, Rechnungsstellung und Zahlungen
6.1. Der in der Bestellung angegebene Preis ist bindend. Alle Preise verstehen sich einschließlich der gesetzlichen Umsatzsteuer, wenn diese nicht gesondert ausgewiesen ist. Sofern nicht etwas Abweichendes vereinbart ist, schließt der Preis alle Nebenkosten des Transports ein-schließlich ordnungsgemäßer Verpackung, Versicherungen und sonstige Nebenkosten sowie Kosten für Montage, Durchführung des Probebetriebes, Schulung und Einfuhr- und Ausfuhrzölle ein.
6.2. Rechnungen sind unter Angabe der Bestellnummer unverzüglich nach Versand der Ware zu erstellen.
6.3. Die Zahlung erfolgt innerhalb von 14 Tagen nach voll-ständiger Lieferung und Leistung (einschließlich einer ggf. vereinbarten Abnahme) sowie Zugang einer ordnungsgemäßen Rechnung unter Abzug von 3 % Skonto oder innerhalb von 30 Tagen netto.
6.4. Der Käufer schuldet keine Fälligkeitszinsen. Für den Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Vorschriften.
6.5. Zahlungen bedeuten keine Anerkennung der Lieferungen oder Leistungen als vertragsgemäß.
6.6. Gegen Ansprüche des Käufers kann der Lieferant nur dann aufrechnen, wenn die Gegenforderung des Lieferanten unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellt ist; ein Zurückbehaltungsrecht kann er nur geltend machen, wenn es auf Ansprüchen aus demselben Vertragsverhältnis beruht und der Anspruch unbestritten oder rechtskräftig festgestellt ist.
7. Urheberrecht, Vertraulichkeit
7.1. An allen Unterlagen (z.B. Schriftstücke, Pläne, Zeichnungen, Berechnungen, Abbildungen, Muster, Proben, Modelle, Konstruktionen und ähnlichen Gegenständen) und ihrer elektronischen Speicherung sowie an vertraulichen Konzepten und Ideen, die dem Lieferanten zur Verfügung gestellt oder vom Käufer bezahlt werden („Unterlagen“), behält sich der Käufer Eigentums- und Urheberrechte vor. Derartige Unterlagen dürfen unbefugten Dritten nicht überlassen oder sonst zugänglich gemacht werden und sind nach Erledigung des Vertrages an den Käufer zurückzugeben oder auf Anforderung des Käufers zu vernichten bzw. zu löschen. Dem Käufer ist in diesem Fall eine entsprechende Bestätigung über die Vernichtung bzw. Löschung zu übergeben. Soweit eine solche Löschung nur mit unzumutbarem technischem Aufwand möglich ist, (insbesondere die Löschung von backups) ist der Lieferant verpflichtet, diese Unterlagen so zu sichern, dass Missbrauch und unbefugte Kenntnisnahme ausgeschlossen sind. Die Vervielfältigung solcher Gegenstände ist nur im Rahmen der betrieblichen Erfordernisse und der urheberrechtlichen Bestimmungen zulässig.
7.2. Der Lieferant hat Geschäftsgeheimnisse des Käufers im Sinne des § 2 Nr. 1 GeschGehG sowie sonstige vertrauliche Informationen, Erkenntnisse und Unterlagen, wie z.B. technische und sonstige Daten, Messwerte, Technik, Betriebserfahrungen, Betriebsgeheimnisse, Know-how, Zusammensetzungen und sonstige Dokumentationen (gemeinsam „Vertrauliche Informationen“), die ihm anvertraut wurden oder bekannt geworden sind – unabhängig davon, ob sie ausdrücklich als vertraulich gekennzeichnet wurden oder nicht – geheim zu halten, nicht bekannt zu geben oder offenzulegen. Keine Vertraulichen Informationen sind solche Informationen, die der Öffentlichkeit vor der Mitteilung oder Übergabe an den Lieferanten bekannt oder allgemein zugänglich waren oder dies zu einem späteren Zeitpunkt ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht werden; die dem Lieferanten bereits vor der Offenlegung und ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht nachweislich bekannt waren; die vom Lieferanten ohne Nutzung oder Bezugnahme auf Vertrauliche Informationen des Käufers selbst gewonnen wurden oder die dem Lieferanten von einem berechtigten Dritten ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht übergeben oder zugänglich gemacht werden. Diese Verpflichtung gilt auch für einen Zeitraum von vier Jahren nach Beendigung der jeweili-gen Geschäftsbeziehung. Auch der Inhalt des jeweiligen Vertrages selbst ist von dieser Verpflichtung erfasst.
7.3. Der Lieferant ist nicht berechtigt, die Vertraulichen Informationen selbst oder für oder durch andere als für die vertraglich zwischen dem Lieferanten und dem Käufer vereinbarten Zwecke zu nutzen, zu verwerten oder sich anzueignen. Insbesondere bei Produkten und Gegen-ständen ist der Lieferant nicht berechtigt, Vertrauliche Informationen im Wege des sog. „Reverse Engineering“ durch Beobachten, Untersuchen, Rückbauen oder Testen zu erlangen.
7.4. Der Lieferant darf Vertrauliche Informationen intern nur beschränkt auf das erforderliche Maß und den erforderlichen Personenkreis („need-to-know“) offenlegen. Ver-trauliche Informationen dürfen vom Lieferanten insbesondere nur dessen zur Verschwiegenheit verpflichteten Mitarbeitern oder seinen der beruflichen Verschwiegenheit unterliegenden Beratern zugänglich gemacht werden, soweit diese mit den vertraglichen Beziehungen zum Käufer befasst sind und die Information vernünftigerweise benötigen. Die Mitarbeiter sind vorab auf diese Vereinbarung hinzuweisen. Der Lieferant wird alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, um sicherzustellen, dass alle Personen, denen Vertrauliche Informationen mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden, mit diesen in gleicher Weise verfahren, wie der Lieferant dies zu tun verpflichtet ist.
7.5. Der Lieferant wird die Vertraulichen Informationen ebenfalls durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen gegen den unbefugten Zugriff durch Dritte sichern und bei der Verarbeitung der Vertraulichen Informationen die gesetzlichen und vertraglichen Vorschriften zum Datenschutz einhalten. Dies beinhaltet auch dem aktuellen Stand der Technik angepasste technische Sicherungsmaßnahmen (Art. 32 DS-GVO) und die Verpflichtung der Mitarbeiter auf die Vertraulichkeit und die Beachtung des Datenschutzes (Art. 28 Abs. 3 lit. b DS-GVO).
7.6. Verstößt der Lieferant vorsätzlich oder fahrlässig gegen die vorgenannten Pflichten zur Geheimhaltung, verpflichtet er sich zur Zahlung einer angemessenen Vertragsstrafe, deren Höhe durch den Käufer nach billigem Ermessen festzusetzen und im Streitfall vom zuständigen Gericht zu überprüfen ist. Die Höhe der konkret verwirkten Vertragsstrafe richtet sich insbesondere nach dem Grad der Vertraulichkeit des betroffenen Geschäftsgeheimnisses oder der sonstigen Vertraulichen Information sowie der Anzahl der unberechtigten Personen, deren gegenüber die Information pflichtwidrig offengelegt wird.
7.7. Der Käufer verarbeitet personenbezogene Daten entsprechend den Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung (Verordnung (EU) 2016/679 der Europäischen Union (DSGVO)) sowie den sonstigen geltenden gesetzlichen Datenschutzbestimmungen, insbesondere solche des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG). Sämtliche Daten werden vertraulich behandelt. Näheres findet sich in den gesonderten Datenschutzhinweisen unter https://www.serra-sawmills.com/de/datenschutz, die einen detaillierten Überblick über die Verarbeitung personenbezogener Daten enthalten.
8. Gewährleistung und Produkthaftung
8.1. Für die Gewährleistung gelten die gesetzlichen Bestimmungen soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist.
8.2. Nach den gesetzlichen Vorschriften haftet der Lieferant unter anderem dafür, dass die Ware bei Gefahrübergang die vereinbarte Beschaffenheit hat. Die vereinbarte Beschaffenheit richtet sich insbesondere nach den Unterlagen, wie z.B. Zeichnungen, Beschreibungen und Angaben über Eigenschaften, des Käufers.
8.3. Abweichend von § 442 Abs. 1 S. 2 BGB stehen dem Käufer Mängelansprüche uneingeschränkt auch dann zu, wenn dem Käufer der Mangel bei Vertragsschluss infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt geblieben ist.
8.4. Für die kaufmännischen Untersuchungs- und Rügepflichten gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 377, 381 HGB) mit folgender Maßgabe: Die Untersuchungspflicht des Käufers beschränkt sich auf Mängel, die bei der Wareneingangskontrolle unter äußerlicher Begutachtung einschließlich der Lieferpapiere offen zu Tage treten (z.B. Transportbeschädigungen, Falsch- und Minderlieferung) oder bei der Qualitätskontrolle im Stichprobenverfahren erkennbar sind. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, besteht keine Untersuchungspflicht. Im Übrigen kommt es darauf an, inwieweit eine Untersuchung unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist. Die Rügepflicht für später entdeckte Mängel bleibt unberührt. Unbeschadet der Untersuchungspflicht gilt eine Rüge (Mängelanzeige) jedenfalls dann als unverzüglich und rechtzeitig, wenn sie innerhalb von sieben Werktagen ab Entdeckung bzw., bei offensichtlichen Mängeln, ab Lieferung abgesendet wird.
8.5. Werden Produkthaftungsansprüche gegen den Käufer erhoben, hat der Lieferant den Käufer hiervon frei zu stellen, sofern und soweit der Schaden durch einen Fehler der von ihm gelieferten Ware verursacht worden ist. In den Fällen verschuldensunabhängiger Haftung gilt dies jedoch nur dann, wenn den Lieferanten Verschulden trifft. Sofern die Schadensursache im Verantwortungsbereich des Lieferanten liegt, trägt er insoweit die Beweislast.
8.6. Der Lieferant verpflichtet sich, angemessene Versicherungen für Ansprüche aufgrund der Produkthaftung zu unterhalten.
9. Ersatzteile
9.1. Der Lieferant ist verpflichtet, Ersatzteile zu den an den Käufer gelieferten Produkten für einen Zeitraum von mindestens 10 Jahren nach der Lieferung vorzuhalten.
9.2. Beabsichtigt der Lieferant, die Produktion von Ersatzteilen für die an den Käufer gelieferten Produkte einzustellen, wird er dies dem Käufer unverzüglich nach der Entscheidung über die Einstellung mitteilen. Diese Entscheidung muss – vorbehaltlich vorstehender Ziffer 9.1 – mindestens 6 Monate vor der Einstellung der Produktion liegen.
10. Rechtswahl, Gerichtsstand, Compliance, Sonstiges
10.1. Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss etwaiger Kollisionsnormen des internationalen Privatrechts sowie des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (UN-Kaufrecht).
10.2. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist der Sitz des Käufers.
10.3. Der Lieferant bekennt sich zu einer korruptionsfreien Geschäftswelt. Der Lieferant verpflichtet sich, korrupte Verhaltensweisen und andere strafbare Handlungen zu unterlassen und alle erforderlichen Maßnahmen zu ihrer Vermeidung zu ergreifen. Der Lieferant verpflichtet sich weiter, dafür Sorge zu tragen, dass in der gesamten Lieferkette der Liefergegenstände die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes, und international anerkannten Standards zum Schutz der Umwelt und zur Achtung der Menschenrechte, insbesondere Verbote von Kinder- und Zwangsarbeit und Diskriminierung, Vorschriften über Mindestlöhne sowie Sicherheit und grundlegende Rechte der Arbeitnehmer, eingehalten werden. Auf Verlangen des Käufers hat der Lieferant die Einhaltung dieser Verpflichtungen durch Beschaffung und Übermittlung geeigneter Dokumente nachzuweisen. Der Lieferant ist verpflichtet, seine Unterlieferanten ebenfalls auf Einhaltung der vorgenannten Compliance-Regelungen zu verpflichten. Der Käufer ist berechtigt, bei fehlendem Nachweis oder einem Verstoß gegen vorgenannte Compliance-Regelungen vom Vertrag zurückzutreten und Schadensersatz geltend zu machen. Darüber hin-aus erkennt der Lieferant einen etwaigen bei Vertragsschluss bestehenden Verhaltenskodex des Käufers als für ihn verbindlich an. Der Verhaltenskodex kann dem Lieferanten auf Anforderung zugesandt werden.
10.4. Sollte eine Klausel dieser Einkaufsbedingungen unwirksam sein oder werden, beeinträchtigt das die Wirksamkeit des Vertrages und der übrigen Klauseln nicht. Für die unwirksame oder nichtige Bestimmung ist eine ihrer wirtschaftlichen Absicht entsprechende Regelung zu finden. Gleiches gilt für Regelungslücken.