SERRA Maschinenbau GmbH AGB

1.    Informacje ogólne. Zakres obowiązywania.
1,1. Ogólne warunki handlowe (zwane dalej „OWH”) mają zastosowanie do wszystkich relacji biznesowych pomiędzy firmą SERRA Maschinenbau GmbH (zwaną dalej „SERRA”) a jej klientami. OWH mają zastosowanie tylko wtedy, gdy klient jest przedsiębiorcą (§ 14 BGB), osobą prawną prawa publicznego lub wyodrębnionym majątkiem publiczno-prawnym w rozumieniu § 310 ustęp 1 zdanie 1 BGB.
1,2. Dostawy, usługi i oferty firmy SERRA są realizowane wyłącznie na podstawie niniejszych OWH. Odmienne, sprzeczne lub uzupełniające ogólne warunki handlowe klienta nie mają zastosowania, nawet jeśli firma SERRA nie sprzeciwia się ich ważności w poszczególnych przypadkach. Bezwarunkowa akceptacja zamówień i zleceń przez firmę SERRA nie stanowi uznania takich warunków.
1,3. OWH mają również zastosowanie do wszystkich przyszłych relacji biznesowych z klientem. OWH uznaje się za zaakceptowane w momencie złożenia zamówienia po raz pierwszy. Klient akceptuje również ich wyłączną ważność jako umowy ramowej dla kolejnych zamówień i zleceń.
1,4. Indywidualne umowy zawierane z klientem w indywidualnych przypadkach mają w każdym przypadku pierwszeństwo przed niniejszymi OWH. Umowa lub potwierdzenie firmy SERRA w formie tekstowej są miarodajne dla treści takich ustaleń.
1,5. Prawnie istotne oświadczenia i powiadomienia, które klient ma złożyć firmie SERRA po zawarciu umowy (np. ustalenie terminów, powiadomienie o wadach, oświadczenie o odstąpieniu od umowy lub obniżeniu ceny), muszą być sporządzone na piśmie, aby były skuteczne.
1,6. Incoterms®, o których mowa w niniejszych OWU, mają zastosowanie w ich aktualnej wersji.

2.    Zawarcie umowy
2,1. Wszystkie oferty SERRA mogą ulec zmianie.
2,2. Klient jest związany swoim zamówieniem przez cztery tygodnie. Okres ten ulega skróceniu do dwóch tygodni w przypadku produktów objętych umową, które znajdują się w magazynie firmy SERRA. Umowa zostaje zawarta, gdy firma SERRA potwierdzi zamówienie w formie tekstowej (np. listem, e-mailem, faksem) w wyznaczonym terminie lub zrealizuje dostawę.
2,3. Zapewnienia o właściwościach i oświadczenia gwarancyjne wymagają wyraźnego pisemnego potwierdzenia firmy SERRA.

3.    Ceny i dostosowanie cen
3,1. Ceny są podawane loco fabryka SERRA (EXW Incoterms®) w euro plus obowiązujący ustawowy podatek VAT i koszty opakowania – o ile zostały poniesione.
3,2. Klient jest zobowiązany do dostarczenia firmie SERRA dokumentów wymaganych do udokumentowania dostaw zwolnionych z podatku VAT lub do wsparcia firmy SERRA w tym zakresie (potwierdzenie dotarcia towaru lub równoważne). 
3,3. Zastosowanie ma cennik obowiązujący w chwili zawarcia umowy. Jeżeli koszty, które mają decydujące znaczenie dla obliczenia ceny, ulegną zmianie po zawarciu umowy – w szczególności ceny surowców, zbiorowo uzgodnione wynagrodzenia, koszty transportu, a także podatki i inne opłaty – firma SERRA będzie uprawniona do odpowiedniego dostosowania uzgodnionej ceny według własnego uznania. Wszelkie wzrosty jednego rodzaju kosztów mogą być wykorzystane przez firmę SERRA do podniesienia ceny tylko w zakresie, w jakim nie są one równoważone przez jakiekolwiek spadki innych rodzajów kosztów. W przypadku redukcji kosztów ceny zostaną obniżone, chyba że redukcje kosztów zostaną w pełni lub częściowo zrównoważone przez podwyżki w innych obszarach. Firma SERRA wybiera odpowiednie momenty zmiany ceny w taki sposób, aby obniżki kosztów nie były uwzględniane zgodnie z bardziej niekorzystnymi standardami dla klienta niż podwyżki kosztów, tak aby obniżki kosztów miały co najmniej taki sam wpływ na cenę jak podwyżki kosztów. Jeżeli dostawy nie są realizowane przez firmę SERRA w ramach ciągłego zobowiązania, firma SERRA jest uprawniona do dostosowania cen po raz pierwszy cztery miesiące po zawarciu umowy. Firma SERRA ogłasza zmianę ceny w formie tekstowej co najmniej sześć tygodni przed jej wejściem w życie, podając datę wejścia w życie zmiany ceny i jej przyczyny. Klient może zgłosić sprzeciw wobec korekty ceny ogłoszonej przez firmę SERRA w formie tekstowej w terminie czterech tygodni. W przeciwnym razie zmiana ceny zostanie uznana za uzgodnioną od określonej daty, która nie może być wcześniejsza niż data wysłania powiadomienia. Jeśli klient zgłosi sprzeciw, firmie SERRA przysługuje specjalne prawo do anulowania lub do odstąpienia od umowy, którego SERRA może dochodzić w ciągu dwóch tygodni od otrzymania sprzeciwu z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Firma SERRA poinformuje klienta o tych konsekwencjach oddzielnie w powiadomieniu o zmianie ceny. Zwykłe lub nadzwyczajne prawo do odstąpienia od umowy pozostaje nienaruszone.

4.    Płatność i bezpieczeństwo
4,1. Cena zakupu i ceny usług dodatkowych są płatne natychmiast po dostawie lub odbiorze i wystawieniu faktury. Firma SERRA jest uprawniona do żądania odpowiedniej zaliczki. Firma SERRA nie jest zobowiązana do realizacji zamówienia przed otrzymaniem zaliczki. Uzgodnione daty wykonania zostaną przesunięte o okres do momentu otrzymania zaliczki. Jednakże w przypadku zamówień od klientów z miejscem zamieszkania lub prowadzenia działalności za granicą lub w przypadku uzasadnionych przesłanek wskazujących na ryzyko braku płatności, firma SERRA jest uprawniona w dowolnym momencie, nawet w ramach trwających stosunków handlowych, do realizacji dostawy w całości lub w części wyłącznie za zapłatą z góry. Firma SERRA zgłosi odpowiednie zastrzeżenie najpóźniej wraz z potwierdzeniem zamówienia. W takim przypadku dostawa zostanie zrealizowana dopiero po otrzymaniu pełnej płatności.
4,2. W przypadku opóźnienia w płatności klient będzie zobowiązany do zapłaty odsetek w wysokości 9 punktów procentowych powyżej podstawowej stopy procentowej w okresie zwłoki.
4,3. Firma SERRA może zażądać odpowiedniego zabezpieczenia (np. odpowiedniej zaliczki, gwarancji bankowej, potwierdzenia finansowania) ceny zakupu w momencie zawarcia umowy lub po jej zawarciu.
4,4. Jeżeli dostarczenie zabezpieczenia zostanie opóźnione o więcej niż pięć dni od zgłoszenia żądania, terminy określone w punkcie 5.2 niniejszych OWH zostaną odpowiednio przesunięte zgodnie z czasem trwania opóźnienia. 

5.    Dostawa i opóźnienie w dostawie
5,1. Dostawa będzie realizowana loco fabryka SERRA (EXW Incoterms®) – to miejsce będzie również miejscem realizacji dostawy i ewentualnego działania naprawczego. Na życzenie i koszt klienta przedmiot umowy zostanie wysłany do innego miejsca przeznaczenia (zakup z wysyłką). Firma SERRA jest uprawniona do samodzielnego określenia rodzaju wysyłki (w szczególności firmy transportowej, metody wysyłki, opakowania).  
5,2. Okresy i terminy dostaw będą uzgadniane w formie tekstowej i mogą być wiążące lub niewiążące. Będą one uważane za wiążące tylko wtedy, gdy firma SERRA wyraźnie potwierdzi to w potwierdzeniu zamówienia. Okresy dostawy rozpoczynają się wraz z zawarciem umowy. Terminy i daty dostawy uznaje się za dotrzymane z chwilą powiadomienia o gotowości do dostawy. Jeśli klient nie dostarczy informacji wymaganych do realizacji zamówienia na żądanie, okresy i terminy dostaw zostaną przedłużone o odpowiedni okres.
5,3. Firma SERRA jest uprawniona do dokonywania dostaw częściowych, jeżeli dostawa częściowa może być wykorzystana przez klienta w ramach celu umowy, zapewniona jest dostawa pozostałych zamówionych przedmiotów umowy, a klient nie ponosi w związku z tym żadnych istotnych dodatkowych nakładów lub dodatkowych kosztów, chyba że firma SERRA oświadczy, że jest gotowa ponieść te koszty.
5,4. Klient może zażądać od firmy SERRA dostawy (monit) najwcześniej cztery tygodnie po upływie uzgodnionego niewiążącego okresu/daty dostawy. Okres ten ulega skróceniu do dwóch tygodni w przypadku artykułów objętych umową, które są dostępne w firmie SERRA. W przypadku przekroczenia wiążącego terminu dostawy lub wiążącego okresu dostawy firma SERRA popada w zwłokę z chwilą przekroczenia terminu dostawy lub okresu dostawy.
5,5. Jeżeli firma SERRA zalega z dostawą lub jeżeli dostawa staje się niemożliwa z jakiegokolwiek powodu, odpowiedzialność firmy SERRA jest ograniczona do odszkodowania zgodnie z punktem 10 niniejszych OWH.
5,6. W przypadku wystąpienia siły wyższej (nieprzewidzianych okoliczności i zdarzeń, za które firma SERRA nie ponosi odpowiedzialności i których nie można było uniknąć przy zachowaniu należytej staranności przezornego przedsiębiorcy, takich jak strajk i lokaut, wojna, pożar, powódź, przeszkody w transporcie, niedobory siły roboczej, energii, surowców lub materiałów pomocniczych, późniejsze niedobory materiałowe, ograniczenia importowe i eksportowe, środki urzędowe, pandemie, epidemie lub inne zakłócenia operacyjne), niezależnie od tego, czy przeszkody te występują w firmie SERRA lub u jej dostawców lub podwykonawców, które tymczasowo uniemożliwiają firmie SERRA dostarczenie przedmiotu umowy w terminie bez jej winy, firma SERRA ma prawo do odpowiedniego wydłużenia terminu plus odpowiedniego czasu rozruchu zgodnie ze skutkami wymienionych zdarzeń. Firma SERRA niezwłocznie powiadomi klienta o wystąpieniu i ustaniu siły wyższej oraz dołoży wszelkich starań, aby zaradzić sile wyższej i w miarę możliwości ograniczyć jej skutki. Firma SERRA i klient uzgodnią sposób postępowania w przypadku wystąpienia siły wyższej. Jeżeli opóźnienie spowodowane działaniem siły wyższej trwa dłużej niż osiem tygodni, każda ze stron może rozwiązać umowę w trybie nadzwyczajnym lub odstąpić od umowy w odniesieniu do części jeszcze niewykonanej.
5,7. Przestrzeganie okresów i terminów dostaw podlega zastrzeżeniu nieprawidłowych i nieterminowych dostaw do firmy, o ile firma SERRA nie ponosi odpowiedzialności za brak dostawy i zawarła z dostawcami konkretną umowę zastępczą z należytą starannością. Firma SERRA jak najszybciej poinformuje klienta o wszelkich zbliżających się opóźnieniach.

6.    Odbiór
6,1. Jeżeli odbiór towaru został uzgodniony, klient zobowiązuje się do odbioru przedmiotu umowy w ciągu 3 dni roboczych od powiadomienia o gotowości do dostawy. W takim przypadku odbiór towaru ma decydujące znaczenie dla przeniesienia ryzyka.
6,2. Nie można odmówić przyjęcia towaru z powodu nieistotnych wad.
6,3. Przedmiot umowy uznaje się za odebrany, jeżeli firma SERRA wyznaczyła klientowi rozsądny termin odbioru po wykonaniu, a klient nie odmówił odbioru w tym terminie, wskazując co najmniej jedną wadę.
6,4. Jeżeli klient nie jest w stanie, przynajmniej tymczasowo, odebrać przedmiotów umowy dostarczonych przez firmę SERRA w całości lub w części i w związku z tym pozostaje w zwłoce z ich odbiorem, firma SERRA jest uprawniona do przechowania przedmiotów umowy na ryzyko i koszt klienta w swojej siedzibie lub w innym wybranym przez siebie miejscu przechowywania, z uwzględnieniem interesów klienta. Firma SERRA niezwłocznie powiadomi klienta o miejscu przechowywania i przekaże informacje o miejscu przechowywania, w szczególności o kosztach ponoszonych przez klienta. Klient musi poinformować firmę SERRA w odpowiednim czasie, że nie jest w stanie odebrać przedmiotów umowy przewidzianych do dostawy w odpowiednim czasie. Ponadto klient jest zobowiązany do niezwłocznego znalezienia innych możliwości odbioru przedmiotów umowy, w szczególności alternatywnych środków/metod transportu, w ramach należytej staranności.
6,5. W przypadku braku odbioru towaru firma SERRA może skorzystać ze swoich ustawowych praw, w szczególności z prawa do samodzielnej sprzedaży zgodnie z § 373 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB). Jeśli firma SERRA zażąda odszkodowania, wyniesie ono 15% ceny zakupu netto. Odszkodowanie będzie wyższe lub niższe, jeżeli firma SERRA udowodni wyższe szkody lub klient udowodni niższe szkody.

7.    Zastrzeżenie własności
7,1. Jeżeli klient jest odbiorcą końcowym dostarczonych przedmiotów umowy, firma SERRA zastrzega sobie prawo własności do momentu całkowitej zapłaty za przedmiot umowy.
7,2. Jeżeli klient jest dzierżawcą rolnym, zobowiązuje się również, w przypadku istnienia lub powiązania umowy kredytowej z zastawem inwentarza, do zabezpieczenia praw własności firmy SERRA do przedmiotów umowy, które nie zostały jeszcze w pełni opłacone u danego dzierżawcy lub instytucji kredytowej.
7,3. Jeżeli klient jest odsprzedawcą komercyjnym, dostarczone przedmioty umowy pozostają własnością firmy SERRA do momentu spełnienia wszystkich roszczeń, do których SERRA jest uprawniona na podstawie umowy lub trwających stosunków handlowych, w tym roszczeń przyszłych lub warunkowych, również z umów zawartych w tym samym czasie lub później.
7,4. Klient jest uprawniony do odsprzedaży przedmiotów umowy objętych zastrzeżeniem własności („towary zastrzeżone”) w ramach zwykłej działalności gospodarczej. Klient nie jest upoważniony do dokonywania jakichkolwiek rozporządzeń zagrażających mieniu firmy SERRA. Warunkiem odsprzedaży jest dokonanie przez klienta cesji na rzecz SERRA roszczeń i praw nabytych w wyniku odsprzedaży na rzecz osób trzecich w wysokości kwot faktur wystawionych przez firmę SERRA do momentu pełnej zapłaty ceny zakupu wraz z odsetkami i kosztami. Firma SERRA niniejszym przyjmuje tę cesję.

      Jeżeli towary objęte zastrzeżeniem własności są łączone przez klienta z innymi towarami, firma SERRA jest uprawniona do współwłasności nowej rzeczy w stosunku wartości fakturowej towarów objętych zastrzeżeniem własności do wartości fakturowej innych towarów powiększonej o wartość przetwarzania. Jeżeli własność firmy SERRA zostanie zniesiona poprzez połączenie, zmieszanie lub przetworzenie, klient przenosi na firmę SERRA swoje prawo własności do nowego przedmiotu w zakresie wartości fakturowej towaru zastrzeżonego w momencie połączenia, zmieszania lub przetworzenia i przechowuje go bezpłatnie dla firmy SERRA. Prawa własności przysługujące firmie SERRA na podstawie niniejszej umowy uznaje się za towary zastrzeżone w rozumieniu Punktu 7.4.

      Klient niniejszym ceduje na firmę SERRA cenę zakupu, wynagrodzenie lub inne roszczenia wynikające z odsprzedaży lub dalszego przetwarzania lub z innych podstaw prawnych (np. w przypadku roszczenia ubezpieczeniowego, w przypadku czynu niedozwolonego lub utraty własności poprzez połączenie przedmiotu umowy z nieruchomością) w odniesieniu do towaru zastrzeżonego w wysokości wartości faktury towaru zastrzeżonego; firma SERRA niniejszym przyjmuje tę cesję. Cesja wierzytelności zgodnie z punktem 7.7 zdanie 1 służy zabezpieczeniu wszelkich roszczeń – w tym przyszłych roszczeń – wynikających ze stosunków handlowych z klientem.

      Klient jest nieodwołalnie upoważniony do dochodzenia roszczeń z tytułu odsprzedaży we własnym imieniu nawet po dokonaniu cesji. Upoważnienie firmy SERRA do samodzielnego dochodzenia roszczenia pozostaje nienaruszone, ale firma SERRA zobowiązuje się nie dochodzić roszczenia, o ile klient należycie wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych. Firma SERRA może zażądać, aby klient poinformował ją o scedowanych wierzytelnościach i ich dłużnikach, udzielił wszelkich informacji niezbędnych do windykacji, przekazał odpowiednie dokumenty i powiadomił dłużnika o cesji na piśmie.

      Prawa klienta do odsprzedaży i używania towarów zastrzeżonych oraz upoważnienie do dochodzenia scedowanych roszczeń wygasają z chwilą zaprzestania płatności, złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego lub wszczęcia postępowania upadłościowego wobec klienta. Ustawowe prawa zarządcy – również tymczasowego – pozostają nienaruszone.

7,5. Klient jest zobowiązany do traktowania przedmiotu umowy/towarów zastrzeżonych z należytą starannością, w szczególności do odpowiedniego ubezpieczenia ich na własny koszt od pożaru, zalania i kradzieży według wartości odtworzeniowej oraz do niezwłocznego poinformowania firmy SERRA w przypadku zajęcia, konfiskaty, uszkodzenia i/lub utraty; naruszenie tego obowiązku uprawnia firmę SERRA do odstąpienia od umowy. Klient ponosi wszelkie koszty, które muszą zostać poniesione, w szczególności w kontekście powództwa osoby trzeciej w celu uchylenia zajęcia i, w razie potrzeby, zastąpienia przedmiotu umowy/towarów zastrzeżonych, o ile nie mogą one zostać odebrane osobom trzecim.
7,6. Jeżeli możliwa do zrealizowania wartość zabezpieczeń przyznanych firmie SERRA zgodnie z powyższymi postanowieniami przekracza roszczenia firmy SERRA wobec klienta o więcej niż 10%, firma SERRA zwolni zabezpieczenia w tym zakresie według własnego uznania na żądanie klienta.
7,7.    W przypadku dostaw do innych systemów prawnych, w których powyższe zastrzeżenie własności nie ma takiego samego skutku zabezpieczającego jak w Niemczech, klient dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie zapewnić firmie SERRA odpowiednie prawa zabezpieczające. Klient będzie współpracować w zakresie wszelkich środków, takich jak rejestracja, publikacja itp., które są niezbędne i sprzyjają skuteczności i wykonalności takich praw zabezpieczających.

8.    Oprogramowanie, prawa do użytkowania
8,1. Klient otrzymuje niewyłączne prawo do samodzielnego użytkowania oprogramowania, w tym jego dokumentacji. Klient nie jest upoważniony do przyznawania praw użytkowania lub licencji spółkom powiązanym w rozumieniu §§ 15 i nast. niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych (AktG), klientom końcowym lub osobom trzecim, ani do udzielania licencji.
8,2. Zezwolenie na użytkowanie jest ograniczone do przedmiotu umowy. W szczególności klient nie może dekompilować ani deasemblować oprogramowania ani przeprowadzać jakiejkolwiek formy inżynierii odwrotnej.
8,3. Klient zobowiązuje się nie usuwać danych producenta – w szczególności informacji o prawach autorskich – ani nie zmieniać ich bez uprzedniej wyraźnej zgody firmy SERRA.
8,4. Wszelkie inne prawa do oprogramowania i dokumentacji, w tym kopii, pozostają własnością firmy SERRA lub dostawcy oprogramowania.